遵照《深圳證券來往所股票上市原則》、《深圳證券來往所中小企業(yè)板上市公司標準運作指引》等相閉功令、法例、標準性文獻的原則及《棕櫚園林股份有限公司召募資金利用統(tǒng)治設施》，2011年9月29日，棕櫚園林股份有限公司（以下簡稱“公司”、“棕櫚園林”）召開第二屆董事會第六次聚會，審議通過了《閉于利用超募資金及自有資金對香港全資子公司增資并由其收購貝爾高林邦際（香港）有限公司30%股權的議案》。

　　公司經(jīng)中邦證券監(jiān)視統(tǒng)治委員會“證監(jiān)許可[2010]650號”文批準，初次公然拓行群眾幣泛泛股（A股）3，000萬股，發(fā)行價錢為45.00元/股，召募資金總額13.50億元，扣除各項上市用度78，655，227.00元后，召募資金凈額1，271，344，773.00元。深圳市鵬城管帳師工作悉數(shù)限公司于2010年6月3日對資金到位境況實行了驗證，并出具了“深鵬所驗字[2010]207號”《驗資呈報》。

　　公司遵照財務部財會[2010]25號文《閉于實踐企業(yè)管帳規(guī)則的上市公司和非上市企業(yè)做好2010年年報職業(yè)的閉照》，已將年度發(fā)行權利性證券進程中發(fā)作的途演推介用度6，739，627.00元，調(diào)理記入2010年年度光陰用度，并將該用度轉回召募資金專戶，故召募資金凈額為1，278，084，400.00元，趕過原召募安放金額1，109，264，400元。

　　經(jīng)公司第一屆董事會第十九次聚會、第一屆監(jiān)事會第九次聚會以及2010年第二次一時股東大會審議通過，公司利用超募資金2，000萬元清償銀行貸款；利用超募資金 2 億元填補園林工程施工生意營運資金；利用超募資金 19，941.10

　　萬元用于新修苗木基地。經(jīng)第一屆董事會第二十二次聚會審議通過，公司利用超募資金3，880萬元增資控股濰坊市勝偉園林綠化有限公司。經(jīng)第一屆董事會第二十三次聚會審議通過，公司利用超募資金 2 億元填補園林工程施工生意營運資金。經(jīng)第二屆董事會第三次聚會審議通過，公司利用超募資金179，976，062元用于扶植公司統(tǒng)治總部及打算總部。上述超募資金的利用均歷程獨立董事及保薦機構公告真切的準許睹地，截止目前，公司尚未打算的超募資金余額為271，077，338元，上述召募資金一共存放正在召募資金專戶統(tǒng)治。

　　公司是一家以境遇園林景觀打算和修修為主業(yè)，具有原扶植部公布的都會園林綠化一級天性和住修部公布的境遇園林工程打算專項甲級天性的歸納性園林企業(yè)。公司生意涵蓋了境遇園林項目扶植的全進程，搜羅景觀經(jīng)營打算與籌議、園林工程施工與養(yǎng)護、園林苗木坐蓐與發(fā)賣、園林手藝與質料的研發(fā)等，此中，景觀打算和園林工程施工生意收入占公司主生意務收入的比例趕過90%。

　　歷程二十眾年來的發(fā)達，公司通過統(tǒng)治改進、任事改進、手藝改進，同時通過深化品牌扶植和企業(yè)文明扶植，現(xiàn)已慢慢發(fā)達成為邦內(nèi)境遇園林行業(yè)的領先企業(yè)，得回了“高新手藝企業(yè)”、“廣東省聞名牌號”等稱謂。固然公司正在邦內(nèi)境遇園林行業(yè)越發(fā)是地產(chǎn)園林工程施工周圍具備較強的領先上風，深圳園林景觀但與邦際著名園林景觀打算公司比擬，公司正在打算理念、打算原創(chuàng)性以及打算項目統(tǒng)治才華等方面已經(jīng)存正在肯定差異。

　　貝爾高林邦際（香港）有限公司（Belt Collins International (HK) Limited）（以下簡稱“貝爾高林（香港）”）是由貝爾高林集團授權正在中邦大陸及香港等地域以“貝爾高林”品牌實行生意拓展的法人實體，正在中邦大陸高端園林景觀打算市集具有較大的市集份額及較高的品牌美譽度，正在景觀打算理念、打算原創(chuàng)性、打算項目統(tǒng)治等方面均具備很強的上風。公司與貝爾高林（香港）正在園林景觀行業(yè)具有眾年的合營根本，兩邊正在生意層面具備較大的互補性和協(xié)同性，具備進一步深化合營共贏的根本。

　　2011年9月29日，公司與BARCA ENTERPRISES LIMITED（以下簡稱“出讓方”）及許大絢（以下簡稱“準許方”）簽訂了《股權讓與允諾》。公司擬通過香港全資子公司以現(xiàn)金付出方法付出港幣600，000，000元收購出讓方持有的貝爾高林（香港）30%股權。

　　貝爾高林邦際（香港）于1986年2月4日正在香港建立，公司編號為165089，注冊股本為10，000股，每股面值港幣10元。貝爾高林邦際（香港）主生意務為園林景觀打算，公司生意區(qū)域及客戶目前閉鍵召集正在中邦大陸。

　　貝爾高林邦際（香港）旗下具有兩家全資子公司，訣別是貝爾高林園林打算（深圳）有限公司和貝爾高林有限公司（Belt Collins Company Limited），此中：貝爾高林邦際（香港）于2004年9月1日正在香港注冊建立貝爾高林有限公司（BeltCollins Company Limited），建立該公司的方針是為了珍愛“貝爾高林”的公司名稱，目前處于歇眠狀況，未展開任何花樣的策劃勾當；貝爾高林邦際（香港）于2005年2月21日正在深圳建立貝爾高林園林打算（深圳）有限公司，進一步拓展中邦大陸境內(nèi)的園林景觀打算生意。

　　貝爾高林邦際（香港）閉鍵從事高端園林景觀打算生意，近三年生意收入98%以上來自中邦大陸市集， 貝爾高林邦際（香港）2010年的閉鍵財政數(shù)據(jù)（遵照普華永道管帳師工作所出具的審計呈報）和2011年截至6月30日的閉鍵財政數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）如下：

　　遵照普華永道管帳師工作所為貝爾高林邦際（香港）出具的審計呈報，貝爾高林邦際（香港）2010年凈利潤為1.21億港元，經(jīng)來往兩邊配合會商，最終確定貝爾高林邦際（香港）100%股權價錢為20億港元，深圳市園林景觀計算規(guī)范本次來往30%股權對應成交價錢為6億港元。

　　本次來往中的股權讓與成交價錢為對應貝爾高林邦際（香港）2010 年凈利潤的靜態(tài)市盈率（PE值）為16.5倍；深圳中小板2011年9月28日均勻靜態(tài)市盈率為33.18倍，深圳主板A股2011年9月28日均勻靜態(tài)市盈率為21.94倍。（上述數(shù)據(jù)來歷于wind資訊）。

　　“2.1 出讓方舉動注冊和受益/實益悉數(shù)人準許憑據(jù)本允諾的條目和要求向受讓方讓與，而受讓方準許憑據(jù)該允諾條目和要求向出讓方采辦(或以其指派的提聞人采辦)該讓與股份及聯(lián)系的依法享有或附帶的一共權益和權利（搜羅但不限于本允諾成交日后揭橥、作出或付出的悉數(shù)盈余、股息及分撥，惟第2.2條所提及盈余除外），該讓與股份之讓與不受任何索償、債務義務、留置權、典質權、權益辦法及任何其它局外人權益的影響。

　　9.7 出讓方及受讓方類似準許，待受讓單方公司正式建立后，兩邊將與受讓單方公司簽訂約務更替契據(jù) (Deed of Novation) ，把受讓方于本允諾的悉數(shù)權益及責任轉變到受讓單方公司。兩邊類似準許，將以其統(tǒng)統(tǒng)致力簽訂或實行悉數(shù)手腳 (或不舉動) 以執(zhí)行本9.7條的協(xié)定?！?/p>

　　3.2于成交時，受讓方先付港幣500，別墅園林景觀000，000元。如按《2011年審算帳目》，主意公司截止2011年12月31日管帳年度的凈利潤不低于港幣132，000，000元(下稱“利潤懇求”)， 受讓方應于2012年6月30日前將港幣100，000，000元付出予出讓方及付出相當于第3.1條所述的讓與價款中之港幣100，000，000元的息金?！?/p>

　　“ 6.1出讓方及準許方現(xiàn)準許及擔保，2011年度至2013年度整年的凈利潤需每年累計地維護較前一年增加 10% (以經(jīng)審計后的數(shù)額為準) (“增加主意”)。如實情凈利潤并未能達至增加主意，出讓方需正在每年之主意公司之經(jīng)審計后財政報外的終稿發(fā)出后的1個月內(nèi)向受讓方付出差額的30%。就此6.1條而言，凈利潤的算計方法需減去十分常生意帶來的收入。出讓方亦確認，增加主意為合理預測?！?/p>

　　公司舉動邦內(nèi)園林景觀行業(yè)領先的本土企業(yè)，固然正在邦內(nèi)本土打算公司中已處于前哨，但與外洋擁稀有十年積淀的頂尖園林景觀打算公司比擬，公司正在打算原創(chuàng)性以及打算理念等方面已經(jīng)存正在肯定差異。貝爾高林（香港）根植中邦大陸十眾年，將外洋園林景觀打算的先輩體會移植到中邦大陸地產(chǎn)園林的景觀打算中，正在景觀打算行業(yè)具有怪異的原創(chuàng)性上風以及品牌上風。通過本次來往，能夠激動公司旗下景觀經(jīng)營打算院與貝爾高林（香港）正在生意層面實行深化合營，接收其先輩的打算理念，晉升公司正在園林景觀打算方面的歸納勢力。

　　貝爾高林（香港）歷程正在邦內(nèi)十眾年的發(fā)達，以其優(yōu)異的園林景觀打算才華博得了極高的市集美譽度，并積蓄了廣大的客戶資源。本次來往已畢后，公司將充斥愚弄本身正在施工圖細化及園林施工方面的上風，與貝爾高林（香港）實行更深主意的掃數(shù)生意合營，對貝爾高林（香港）給客戶供應的打算計劃實行細化并供應落地管理計劃，從而充斥施展公司從打算端到施工端的承接才華。同時，公司能夠愚弄貝爾高林（香港）已有的客戶資源及打算項目鞏固公司園林打算—施工一體化才華，以強盛的打算驅動效應，最終脹吹公司園林施工生意的增加。

　　貝爾高林（香港）舉動邦際著名的園林景觀打算公司，具有邦際化的統(tǒng)治體會以及領先、圓滿的統(tǒng)治編制，通過本次來往，公司將進一步接收其先輩的統(tǒng)治理念及打算項目統(tǒng)治體會，以殺青對公司旗下園林景觀打算生意板塊更合理、有用的統(tǒng)治，進一步晉升公司的統(tǒng)治才華。

　　固然本次收購項目歷程公司董事會的翔實論證，深圳市園林景觀計算規(guī)范并約請財政照拂、狀師和管帳師對貝爾高林（香港）的經(jīng)生意績、財政情景和功令工作實行了須要的盡職考核，但正在本次來往的實踐進程中以及本次收購已畢后的策劃進程中，還能夠存正在以下危險成分。

　　貝爾高林（香港）所處的地產(chǎn)園林景觀打算行業(yè)屬于地產(chǎn)行業(yè)的上逛財產(chǎn)，地產(chǎn)行業(yè)的景氣水準影響著地產(chǎn)開拓商對園林景觀打算任事的需求。貝爾高林（香港）近十年來正在中邦大陸地域園林景觀打算行業(yè)所得到的優(yōu)越事跡閉鍵依賴于邦內(nèi)都會化歷程所帶來的房地產(chǎn)行業(yè)熱鬧發(fā)達。2010 年以還，受主題以及各地方政府出臺的一系列針對房地產(chǎn)的宏觀調(diào)控戰(zhàn)略的影響，以及邦內(nèi)央行出于收緊活動性而推出的緊縮戰(zhàn)略，邦內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)面對著萎縮的購房需求以及較大的資金壓力兩方面的晦氣影響，邦內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)能夠將放慢正在修項目進度和推遲新項方針開工安放，能夠肯定水準上會影響貝爾高林（香港）正正在實踐的打算合同進度，而且還能夠對后續(xù)新打算合同的簽約形成肯定晦氣影響。

　　本次參股來往已畢后，公司能夠按30%的持股比例享有貝爾高林（香港）的年度分紅。因為貝爾高林（香港）采用港元實行分紅，若他日群眾幣相對港幣升值，則公司每年從貝爾高林（香港）得回的分紅正在結匯時存正在著匯率危險。

　　貝爾高林（香港）歷程正在邦內(nèi)眾年的發(fā)達和積淀，其品牌已正在邦內(nèi)具有了較高的市集美譽度及客戶認知度。因為貝爾高林的牌號品牌正在邦內(nèi)園林景觀打算行業(yè)具備較強的影響力，目前邦內(nèi)展示眾例打算公司盜用或冒用貝爾高林牌號的侵權手腳。固然這些侵權手腳尚未對貝爾高林（香港）形成宏大影響，但倘使侵權方盜用貝爾高林牌號實行策劃勾當時給客戶帶來耗費，則該手腳很有能夠對貝爾高林牌號自己的品牌價錢形成直接損害，從而減弱貝爾高林（香港）的比賽力。

　　遵照聯(lián)系功令、法例懇求及《閉于正在上市公司創(chuàng)辦獨立董事軌制的輔導睹地》、《深圳證券來往所中小企業(yè)板塊上市公司董事手腳指引》等規(guī)章軌制的相閉原則，舉動公司的獨立董事，本著嚴謹、控制的立場，基于客觀、獨立鑒定態(tài)度，對公司第二屆董事會第六次聚會《閉于利用超募資金及自有資金對香港全資子公司增資并由其收購貝爾高林邦際（香港）有限公司30%股權的議案》公告如下獨立睹地：

　　1、本次利用超募資金及自有資金對香港全資子公司實行增資，方針為了滿盈香港全資子公司的血本用于收購貝爾高林邦際（香港）有限公司30%股權，以殺青對貝爾高林邦際（香港）有限公司的參股。本次對外投資將有利于晉升公司的打算才華及生意拓展才華，進一步圓滿公司的統(tǒng)治編制，晉升公司的歸納比賽勢力。

　　所以咱們準許公司利用超募資金 271，077，338 元群眾幣及自有資金228，922，662元群眾幣對香港全資子公司增資，并由其以600，000，000元港幣的價錢收購貝爾高林邦際（香港）有限公司30%股權。

　　公司第二屆監(jiān)事會第四次聚會審議通過《閉于利用超募資金及自有資金對香港全資子公司增資并由其收購貝爾高林邦際（香港）有限公司30%股權的議案》，準許公司利用超募資金271，077，338元群眾幣及自有資金228，922，662元群眾幣，共計 500，000，000 元群眾幣對香港全資子公司實行增資，并由其以 600，000，000元港幣的價錢收購貝爾高林邦際（香港）有限公司30%股權。上述對外投資事項

　　吻合公司發(fā)達政策，不影響公司的資產(chǎn)完美性和生意獨立性，不存正在損害股東尤其是中小股東益處的景況，吻合《深圳證券來往所中小企業(yè)板上市公司標準運作指引》、《深圳證券來往所股票上市原則》等相閉功令法例的原則。超募資金利用安放沒有與召募資金項方針執(zhí)行安放相抵觸，不會影響召募資金項方針平常執(zhí)行，也不存正在變相改良召募資金投向的景況。

　　2、本次利用超募資金用于增資香港全資子公司并由其收購貝爾高林邦際（香港）有限公司30%股權，沒有與原召募資金投資項方針執(zhí)行安放相抵觸，不會影響原召募資金投資項方針平常執(zhí)行，也不存正在變相改良召募資金投向、損害股東益處的景況，吻合《深圳證券來往所中小企業(yè)板上市公司標準運作指引》、《深圳證券來往所股票上市原則》及《中小企業(yè)板新聞披露生意備忘錄第29號：超募資金利用及召募資金恒久性填補活動資金》的相閉原則。

　　3、本次利用超募資金用于增資香港全資子公司并由其收購貝爾高林邦際（香港）有限公司30%股權，能夠進一步深化與貝爾高林（香港）的政策合營、掃數(shù)晉升園林景觀打算才華、進一步加緊工程施工生意拓展才華并圓滿公司統(tǒng)治編制，晉升統(tǒng)治才華。

　　4、鑒于本次來往的已畢需基于（1）廣東省發(fā)達和轉換委員會、廣東省對外商業(yè)經(jīng)濟合營廳以及廣東省外匯統(tǒng)治局等聯(lián)系部分的審批；2）貝爾高林（香港）董事會的核準決議；（3）香港全資子公司的設立，邦金證券將絡續(xù)閉懷上述事項的管束，絡續(xù)閉懷棕櫚園林現(xiàn)有超募資金利用項方針運轉境況，確保該個人超募資金不舉動持有來往性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉斦酝顿Y等，準確執(zhí)行保薦機構職責和責任，保險棕櫚園林十足股東益處，并對超募資金現(xiàn)實利用實時公告真切保薦睹地。